新《公**》：董事会居中心

时间：2020-03-20

传统的公**依照“委任”理论来处理股东会与董事会之间的关系。按照这种理论，董事会是股东会的代理人，由股东会选举产生，并受股东会的委托管理公司的事务。因此，各国公**都规定.股东会有权选任和解任董事，并对公司的经营管理享有广泛的决定权，董事会则居于股东会之下，受股东会支配，对股东会负责。

但进入20世纪后，特别是近几十年来，“**体”理论代替了传统的“委任”理论。依此理论，公司是一个**整体，公司组织机构的权力是由同家法律赋予的，并非来自股东会的委托。据此，现代西方国家公**出现了削弱股东会权力而强化董事会权力的趋势，以不同的方式，将公司的经营管理权划归董事会行使。例如1937年的《德国股份公**》规定，董事会是股份有限公司的**机关.除法律另有规定外，无论是公司的章程还是股东会决议，都不能限制董事会对公司业务拥有的专属**权。

1993年《公**》在配置股东会与董事会权力时，忽视了现代公**的这一发展趋势，配置给股东会的权限很大，甚至包含了一些本应由董事会行使的职权，如公司经营方针和投资计划的决定权、公司债券发行的决定权等。我国2005年《公**》则强化董事会的职权范围，从而有利于提高公司的运作效率。

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