买卖合同中约定须经业主验收方可付款，如未经业主验收能否向买方索要货款？

时间：2021-11-23

买卖合同中约定须经业主验收方可付款，如未经业主验收能否向买方索要货款？

研究意义：

在涉及软件、机电设备、环保设备、装饰材料、消防工程设备、建筑工程材料等为标的的买卖合同中，货物的购买人有时仅为采购商，货物的真正使用人为合同之外的第三方。故此，买卖合同中有时会约定“经业主书面验收合格后，方可付款”。但在实际合作中，货物的出卖人难以实际取得业主的书面验收报告，故有必要总结，在何种情况下出卖人未取得业主的书面验收报告，购买人也应承担及时付款的义务。

案件总结：

（1）经“业主验收方可付款的条款”必须在合同中明确约定，如未约定，则购买人不得以己方并非产品的实际使用方、无法实际验收、未对产品实际使用、未经业主验收等为由，拒绝付款。如合同的买方未按合同中关于验收的条款约定，在相应时间内提出产品的质量异议，应视为产品验收合格，履行付款义务。

（2）合同中明确约定了“经业主书面验收合格后，方可付款”的条款，则通常卖方应配合买方取得业主的书面验收。虽然买卖合同的相对性决定了合同主体是买卖双方，但买方作为接收货物的一方有权利在不影响合同履行的情况下，和遵循公平、合理的原则要求卖方配合业主验收，买方要求卖方配合业主验收，属于买方验收权利的行使方式之一，属于验收权利授权于业主或委托于业主的关系。

如卖方交付的货物在验收期限内，未取得业主的验收，或经验收存在质量问题，则卖方则无权索要货款，因为提供符合约定质量标准或通过验收的货物，是卖方的主要义务，相对而言买方则当然可据此行使抗辩权来抗拒主要义务即付款义务之履行。

（3）经业主验收的条款，须在合同中明确约定，且在履行该条款中当然应遵循合同的基本原则即公平原则和诚实信用原则。根据法律规定，验收既是买方的权利，也是买方的义务，因此验收的启动是买方的责任，因业主方通常由买方实际联系，故此业主对涉案产品的验收应主要由买方负责联系并履行相关召集工作。如业主方或涉案项目未启动业主验收工作的，则买方不得以合同中存在业主验收条款为由拒付货款，否则，按照买方的主张，只要业主不对涉案项目进行验收，其就*支付涉案货款，该主张显然不符合常理，也有违公平原则。因此，在项目没有正常开展验收的情况下，业主验收条款则无适用的余地。

（4）合同中明确约定了“经业主书面验收合格后，方可付款”的条款，但卖方涉案货物全部按约定交付，买方实际接收货物，卖方交付的产品无质量问题或买方无证据证实存在质量问题，买方未启动、组织或召集业主验收，即使卖方未取得业主的书面验收报告，法院亦认定产品符合验收条件，买方应履行支付货款的义务，如过质保期则应支付质保金。

关于买方接收货物及无质量问题，一般应**过双方明确约定的验收期限，买方或业主方未提出质量异议或提出质量异议不成立，而后实际接收货物。关于收货，还可以进一步表现为使用货物或视为使用货物，如将货物投入生产或流通、业主项目竣工、通车、项目开业、业主项目生产等。

裁判文书节选（近年之典型案例）

（1）北京市**中级人民法院（2020）京01民终3637号民事判决书

（2）北京市**中级人民法院（2020）京01民终5538号民事判决书

（3）深圳市中级人民法院（2019）粤03民终30407号民事判决书

（4）西安市中级人民法院（2017）陕01民终3515号民事判决书

（5）太原市小店区人民法院（2016）晋0105民初1133号民事判决书

（6）上海市金山区人民法院（2016）沪0116民初2657号民事判决书

（7）成都**产业开发区人民法院（2015）高新民初字*1495号民事判决书（相反案例，但可以说明未经验收的条件）

（8）合肥市瑶海区人民法院（2015）瑶民二初字*02333号民事判决书

（9）南京市中级人民法院（2017）苏01民终7530号民事判决书

（10）济南高新经济开发区人民法院（2017）鲁0191民初652号民事判决书（相反案例）

（11）成都**产业开发区人民法院（2019）川0191民初14584号民事判决书

（12）上海市金山区人民法院（2016）沪0116民初2685号民事判决书

词条
词条说明
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