中国香港公司如何转让变更股东

时间：2021-12-08

作者：深圳市港信企业代理有限公司

一、中国香港公司股东和董事的区别

1、中国香港公司股东是负责出钱的人，只是将资金注入中国香港公司，以期获得收益，而不需要承担任何行政上的责任。

2、中国香港公司董事是公司里负责行政管理的负责人。没有任何债务上的责任，但必须承担中国香港公司行政管理的责任。

举例说明：

1、某中国香港上市公司的股票，谁都可以买其股票，买股票的人，就是该中国香港公司的股东，而不是董事;董事有权可以在该中国香港公司里管理行政事务，而股东是没有权管理行政方面。

2、A出资成立一间中国香港有限公司后，委任B出任该中国香港公司公司的董事，让B来管理和运作该中国香港公司，那么，A就是中国香港公司的股东，而B就是中国香港公司董事。

二、中国香港公司如何转换股东

假设中国香港公司股东A持有3万股份，B与A达成协议，B将购入中国香港公司持股人A的所有股份。即中国香港公司的股东由A转换成B。那么，转换的条件和程序又是如何操作呢？

1. 转换股东的程序

（1）首先，A与B之间必须先签定一份买卖合同，清晰注明B将购入持股人A多少股份。

（2）召开股东大会，得到中国香港公司股东准许，取得中国香港公司股份买卖的决议，并形成会议记录（一般来说，只要**过50%或以上的中国香港公司股份持有人认可，就可以通过该决议。有的需要75%或以上的股份持有人同意才能通过，具体参阅中国香港公司章程规定)

（3）将买卖决议交由中国香港公司董事执行股份的转让。（一般来说，中国香港公司股份的转让都需要董事来执行，具体要看中国香港公司章程是如何规定，如果中国香港公司章程里没有写明股份的转让需要董事来执行，那么该中国香港公司股份的转让就不需要经过董事来进行）

（4）中国香港公司董事接到股份的转让决议之后，执行中国香港公司股份的转让。（这个时候，中国香港公司董事可以提出反对意见，但必须要有一个恰当的理由，比如购入方是一个破产的公司，或购入者是一个未年满十八周岁的人。在这种情况下，股份的转让就不能执行）

（5）把A与B的中国香港公司股份买卖合同和过户文件递交到中国香港**计算税额（**过一定时间会被印花部处于沉重的印花罚款）

（6）如果中国香港公司未正式运作的，需要向中国香港**递交声明和中国香港公司章程，交代中国香港公司未正式经营，如中国香港公司运作少于一年，就必须向中国香港**递交一份财务报告和中国香港公司章程，以作评估印花税的依据;如果中国香港公司运作**过一年的，必须向中国香港**递交一份核数师报告和中国香港公司章程，以作为评估印花税额的依据。

（7）中国香港**在买卖合同和过户文件进行登记。

（8）整个股份的转让程序完成。

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